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La seconde composition du disque, et la plus personnelle : un hommage à Woody Guthrie, composé sur la mélodie de 1913 Massacre, que Guthrie lui-même avait écrite. Dylan y chante « les chansons de cette terre » qu'il a apprises en écoutant son modèle.
Écrite alors que Guthrie agonise à l'hôpital de Greystone, la chanson est à la fois une déclaration de filiation et un adieu. Elle scelle le passage de témoin entre deux générations de chanteurs folk, et reste l'une des pièces les plus émouvantes du premier album.